#акции #ЕГРЮЛ #одинучастник #сведения
Необходимость внесения сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ при приобретении всех акций одним лицом
Действительно, п. 6 ст. 98 ГК РФ предусматривает, что в случае создания акционерного общества (АО, общество) одним лицом или приобретения всех его акций одним акционером сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
#акции #ЕГРЮЛ#одинучастник #сведения
Данная норма изложена в новой редакции. Предыдущая редакция п. 6 ст. 98 ГК РФ предусматривала, что сведения о создании общества одним лицом или о приобретении всех его акций одним акционером должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.
В Действующей редакции указанного пункта, АО освобождено от необходимости указывать в своем уставе данные сведения, однако не освобождено от обязанности доводить их до всеобщего сведения путем внесения их в ЕГРЮЛ. Из этой нормы следует, что внесению в ЕГРЮЛ подлежат сведения именно о том, что общество создано одним лицом или состоит из одного акционера, а не сведения об этом акционере.
Согласно пп. “д” п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ подлежат внесению сведения об учредителях (участниках) юридического лица.
Учредителями акционерного общества признаются лица, принявшие решение о его создании (учреждении) (п. 1 ст. 50 ГК РФ, п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (Закон N 208-ФЗ)). Участником же акционерного общества признается любой из его акционеров, в том числе и не участвовавший в его создании (п. 1 ст. 2 Закона N 208-ФЗ).
Следовательно, в соответствии с положениями законодательства, регулирующего ведение и содержание ЕГРЮЛ, внесению в данный реестр подлежат именно сведения о том, кто является учредителем или акционером общества, без указания информации о количестве и категории принадлежащих им акций.
На это указывают и формы заявлений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем учреждения или реорганизации (N Р11001 и N Р12001), и форма заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (N Р14001), а также Требования к их оформлению, утвержденные приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
В частности, в листах А-Г формы N Р11001, Б-Д формы N Р12001 и Г-Ж формы N Р14001 отмечается, что размер доли учредителя (участника) юридического лица указывается только для обществ с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации” впредь до приведения российского законодательства в соответствие с нормами новой редакции ГК РФ положения такого законодательства могут применяться лишь в части, не противоречащей ГК РФ. Иными словами, норма об обязательном указании в ЕГРЮЛ на то, что АО создается одним лицом либо все его акции приобретаются одним лицом, действует независимо от того, содержатся ли аналогичные положения в Законе N 129-ФЗ, иных федеральных законах или других нормативных правовых актах.
Тем не менее практическая реализация указанной нормы на сегодняшний день затруднена отсутствием соответствующих граф в формах заявлений о государственной регистрации создаваемых юридических лиц и о внесении изменений в сведения о юридических лицах, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
С другой стороны, нельзя не отметить, что сведения о юридическом лице, вносимые на основании действующих норм законодательства, также могут предоставить информацию о том, что акционером общества является одно лицо. Ведь в соответствии с пп. “д” п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в реестр будут внесены сведения только об этом акционере и, следовательно, отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о других учредителях (участниках) АО и будет являться указанием на то, что этот акционер – единственный.
Норма п. 6 ст. 98 ГК РФ может иметь неоднозначное толкование относительно необходимости внесения в ЕГРЮЛ сведений о приобретении акционером всех акций общества, если такое приобретение имело место уже после создания юридического лица.
Если рассматривать данную норму саму по себе, в отрыве от ее положения в системе норм ГК РФ об АО, то из ее буквального толкования следует, что независимо от того, когда акционер стал обладателем всех акций общества и каким способом он их приобрел, сведения об этом подлежат внесению в ЕГРЮЛ.
Следует учитывать что ст. 98 ГК РФ, в которой содержится указанная норма, посвящена учреждению акционерного общества. АО может быть создано не только путем учреждения, но и путем реорганизации, в том числе и в результате приватизации имущества государственного или муниципального унитарного предприятия. Исходя из данного толкования сведения о том, что всеми акциями общества владеет один акционер, подлежат внесению в ЕГРЮЛ только на этапе создания. Если же в обществе изначально было несколько акционеров, а в последующем все его акции были приобретены одним лицом, то сведения об этом в ЕГРЮЛ вноситься не должны.
К сожалению, какая-либо судебная практика или официальные разъяснения относительно указания в ЕГРЮЛ сведений, предусмотренных п. 6 ст. 98 ГК РФ, на сегодняшний день отсутствуют. Поэтому каких-либо однозначных выводов относительно порядка и момента внесения таких сведений сделать нельзя.